股票质押式回购10大风险(案例)汇总、防范及交易情况
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股票质押式回购业务作为证券公司的一项基本业务,在为机构和个人提供资金便利、杠杆操作、证券资产盘活等方面发挥一定作用。本文在说明该项业务的基础上通过研究近年的司法判例,就股票质押式回购业务高度相关的案件进行庖丁解牛,分类梳理了共约十大类风险点。
根据汇总结果,股票质押式回购业务的整体风险对经营机构来说应该是可承受的,通过一定方式也是部分或者大部分是可控的。整体的问题一方面有待和客户的沟通、解释;另一方面也需要在业务合同层面进行更为全面的约定,防范合同风险。一方面提升客户体验和客户的操作水平,另一方面减少经营机构的诉累,降低经营机构的合同风险、诉讼风险和声誉风险等。
2.1 基本内容
股票质押回购(下同“该项业务”)是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件的资 金融出方融入资金,并约定在未来返还资 金、解除质押的交易。
融出方和融入方进行该项业务使用的账户为在标的交易场所的开立的证券账户。(深圳交易所、上海交易所)
该项业务涉及的履约保障比例,是指初始交易与对应的补充质押,在扣除部分解除质押后的标的证券及孳息市值与融入方应付金额的比值,简言之可理解为参与该项业务涉及的净资产和负债的比值。
该项业务的参与主体有融入方、融出方、交易所、登记结算结构。其中关于业务资质方面对证券公司有相应的准入和权限要求,对融入方有一定的准入要求(证券公司根据相关规则自行确定)。
该项业务的融出方主要有:证券公司(自营)、证券公司(含资管子公司)管理的集合资产管理计划、定向资产管理客户、专项资产管理计划。
股票质押回购的标的证券为沪深交所上市交易 的A股股票等。根据业务的规则和结合融资融券有关的纠纷情况,需要就标的证券同客户约定明确并纳入各个业务环节、各类协议中,防范补充质押时引发的各类分险。
股票质押回购的回购期限不超过3年。
股票质押式回购中具体的券款数量确定:
对于每笔初始交易,融出方初始交易应付金额=初始交易成交金额,融入方初始交易应收金额 = 初始交易成交金额 — 相关费用。
对于每笔购回交易,融出方应收金额=融入方应付金额=购回交易成交金额,融入方解除质押证券数量=标的证券成交数量。
涉及司法冻结的相关情形,需要各机构考虑其中的风险及应对措施(以深交所为例)
涉及初始交易或补充质押成交当日的,司法机关对该笔交易的标的证券进行司法冻结的,中国结算深圳分公司优先办理质押登记。
但在违约处置申报日日终,中国结算交易所确认的申报数据进行处理时遇到融质押证券已被司法冻结的,中国结算不进行转托管及质押状态调整,此处需证券公司关注因处置不能带来的风险。
2.2 规则体系
中国证券业协会:《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引(试行)》
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司:《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》
上海证券交易所:《关于优先股纳入股票质押回购交易标的证券范围相关事宜的通知》
上海证券交易所:《关于股票质押回购涉及非公开发行优先股违约处置有关事宜的通知》
上海证券交易所:《关于调整上海市场股票质押式回购交易经手费收费标准的通知》
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司:《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)(2017年修订)》
证监会机构监管部:《关于证券公司定向资产管理参与本公司股东及关联人作为资金融入方的股票质押式回购交易的答复意见》
证监会机构部:《关于股票质押回购交易违约处置资金划付有关事宜的复函》
证监会机构部:《关于证券公司定向资产管理业务和集合资产管理业务投资范围有关问题的答复意见》
1、争议点一:管辖
2、争议点二:违约处置
(1)违约处置问题
(2)未违约处置股票的迟延解除质押问题
3、争议点三:股票质押式回购法律关系与消费者买卖法律关系
4、争议点四:融资款项利息的计算与负担
5、争议点五:违约金问题
(1)违约金的起算时间
(2)违约金的调整
6、争议点六:质押股票的相关问题
(1)质押股票的范围与效力
(2)限售股
7、争议点七:配偶对于股票质押式回购损失的责任承担
8、争议点八:网签协议的效力认定
9、争议点九:强制平仓
(1)未及时强制平仓的责任认定
(2)强制平仓的损失认定
10、争议点十:回购时限
4.1争议点一:管辖
(1) 争议事实:因股票质押式回购业务发生纠纷时,应当由协议约定的管辖法院管辖,还是由证券回购合同履行地法院管辖?
法院观点:根据东海公司的诉讼请求及提供的初步证据分析,本案系因履行证券回购协议产生的纠纷,属于合同纠纷的范畴。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定,合同纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系地点的法院管辖。案涉《回购协议》约定可向东海公司所在地法院起诉,该约定明确具体,且不违反法律规定,为合法有效约定,应当作为本案管辖权确定的依据,东海公司据此向原审法院提起本案诉讼,原审法院依法享有本案管辖权。
关于康铨公司提出的本案应由证券交易场所所在地或被告所在地的人民法院管辖的上诉理由,本院认为,在不存在管辖权约定条款或管辖权约定无效的情形下,应当适用上述法定管辖原则来确定证券回购纠纷的管辖权,但因本案中的管辖约定条款是合法有效的,应当优先适用。
相关案例:江苏省高级人民法院(2014)苏商辖终字第00189号
江苏省常州市中级人民法院(2014)常商辖初字第00027号
简要分析:管辖权争议/异议一方面是合同管理的一个重要部分,另一方面也作为一种诉讼技巧,此处不展开。关于管辖权的约定,各经营机构应该都牢牢地把握在自己手里,但是否可以考虑在关键的分支进行合同管辖权的分支属地化。
(2) 争议事实:协议约定的仲裁条款是否适用
法院观点一:原告陈忠成与被告中信证券营业部合同纠纷一案,经审查,本案系陈忠成与中信证券营业部在履行双方之间的《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议(快e融)》的过程中,因补充质押股票引发的纠纷。该协议第68条约定“因股票质押式回购产生的任何争议、纠纷,由协议各方协商解决,协商不成的,提交北京仲裁委员会仲裁,仲裁结果是终局的,对双方均有约束力。”《中华人民共和国仲裁法》第二十六条规定:“当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议,人民法院受理后,另一方在首次开庭前提交仲裁协议的,人民法院应当驳回起诉,但仲裁协议无效的除外;另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的,视为放弃仲裁协议,人民法院应当继续审理。”鉴于中信证券营业部在首次开庭前提交了仲裁协议,且不存在无效的情形,故陈忠成向该院提起的诉讼并非法院主管范围。
相关案例:北京市海淀区人民法院(2015)海民(商)初字第35606号
简要分析:争议解决是仲裁或诉讼,取决于合同约定,约定明确即可。但需要防范约定无效的情形。
另外,关于纠纷解决,证监会、各地局也在推多元化的纠纷解决机制,各家也基本签署了调解备忘录,建立了快速解决机制,这些一方面在合同/协议中明确约定,另一方面也降低机构的诉讼压力等。
法院观点二:经查,中信证券营业部提交的快e融协议中约定的仲裁条款解决的争议事项为“因股票质押式回购产生的任何争议、纠纷”。从上诉人主张的诉讼请求和诉讼依据来看,虽然上诉人主张要求赔偿的损失发生在购买快e融金融产品的交易过程中,但其主张诉讼请求是基于《证券交易委托代理协议》和相关证券管理规定中的权利义务关系而产生,且上诉人明确其诉讼请求与履行快e融协议无关,其提请解决的纠纷为证券投资咨询纠纷,而非因股票质押式回购产生的纠纷。因此,被上诉人所提《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议(快e融)》的仲裁条款约定仲裁的争议事项与本案上诉人提请法院解决的争议事项并非同一事项。
此外,根据上诉人提交的《证券交易委托代理协议》中第六十五条,双方约定发生纠纷时上诉人有权向法院提起诉讼。一审法院认定本案系陈忠成与中信证券营业部在履行双方之间快e融协议的过程中,因补充质押股票引发的纠纷,与上诉人主张并不一致,据此认为本案诉讼并非法院主管范围缺乏事实和法律依据。
相关案例:北京市第一中级人民法院(2016)京01民终1965号
简要分析:只明确一点,一个机构的合同应该一体化管理。
4.2 争议点二:违约处置
(1)违约处置问题
①争议事实:证券公司违约处置的行为是否符合协议的约定
法院观点:根据《股票质押式回购交易业务协议》第四十三条、四十五条的约定,待购回期间,T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例,甲方(唐湘辉)未按协议约定提前回购且未提供履约保障措施的,应视为甲方(唐湘辉)违约。在违约事项发生当日起乙方(海通证券)有权向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起,乙方(海通证券)有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其他方式出售甲方(唐湘辉)违约涉及的原交易及其相关补充交易所涉及的标的证券。乙方(海通证券)有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序。
唐湘辉质押标的股票价款金额自2015年7月1日起连续多日低于最低履约保障比例,唐湘辉7月6日委托海通证券进行违约处置,7月7日海通证券以29.19元(当日最高价29.57元)卖出标的股票7000股,并就出售标的股票后所得资金清偿债务后将剩余资金于7月8日划转至唐湘辉账户,并将未处置的1000股吉林敖东,于2015年7月21日退回给唐湘辉。
相关案例:郴州市中级人民法院(2016)湘10民终795号
湖南省郴州市北湖区人民法院(2015)郴北民二初字第1017号
简要分析:该类情况明确约定最低履约保障比例 28 53187 28 15288 0 0 3616 0 0:00:14 0:00:04 0:00:10 3616将平仓的选择权最大化,不代表不兼顾客户利益。
②争议事实:提前购回标的证券的违约处置方式
法院观点:原告招商证券股份有限公司与被告王利峰签订的股票质押式回购交易业务法律协议约定,被告王利峰以其所持有的股票质押,向原告申请融入资金,并按期支付利息,约定期限到期后返还资金、解除质押。该协议未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,各方均应恪守。
依据股票质押式回购交易业务法律协议第四十三条、第四十七条与第四十八条之约定,待购回期间发生提前购回标的证券情形的,原告有权要求被告王利峰备足资金,在指定的期限内按原告指定的日期申请提前购回。现被告王利峰未按通知要求履行购回交易义务,则应按协议约定的有关违约处置方式处理。
据协议第四十三条约定,甲方违约,且标的证券为无限售条件的流通股的,乙方应向证券交易所提交违约处置申报并通过质押特别交易单元对标的证券进行处置,处置股票所得资金支付处置费用后优先偿还融出方;甲方违约,且标的证券为有限售条件的流通股,由甲乙双方协商处理。本案中,被告王利峰提供质押的华谊嘉信股票为有限售条件的流通股即限售股,在被告王利峰未履行提前购回交易义务即违约的情况下,依据协议约定应由双方协商处理,而具体如何处置质押的限售股票,协议未作明确约定。现原告选择通过诉讼途径向被告王利峰主张融资本金、利息与违约金及对质押股票享有优先受偿权,并无不当,应予支持。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
简要分析:本案涉及业务合同同样存在瑕疵,即对限售股的处置方式未进行明确约定。除此之外,该类合同还需要考虑涉及到减持新规的应对、涉及上市公司股东有关信息披露义务的应对。
②争议事实:提前回购条件的判断。股票质押式回购协议约定,标的证券所属上市公司出现最近一年存在重大违法违规事件,或财务报告存在重大问题时,证券公司有权要求融资人在该情形发现或发生的下一交易日提前购回。融资人认为被证监会立案调查并不属于重大违法违规行为。
法院观点:上市公司欣泰电气于2015年7月14日、15日公布了公告,披露因公司涉嫌违反证券法律法规,现该公司已被中国证券监督管理委员会立案调查。海通证券通过其下属鞍山岫岩证券营业部向刘桂文送达了《关于提前购回股票质押融资本息的函》。
本院认为,首先,根据《业务协议》约定,若发生标的证券所属上市公司出现最近一年存在重大违法违规事件,或财务报告存在重大问题;市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑等情形,海通证券有权要求刘桂文在该情形发现或发生的下一交易日提前购回。根据前述公告显示,欣泰电气涉嫌存在重大违规违法事件,或财务报告存在重大问题,且监管机关已对其立案调查。庭审中,各方当事人确认监管机构现已对其作出了行政处罚决定。然而三名被告未提供证据证明经监管机构调查,欣泰电气不存在违规行为。
相关案例:上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20327号
上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20924号
简要分析:开展业务离不开对极端情况的考虑,15年的股灾,上市公司的退市风险等。这些都对今后的业务规则或者风险防范有指导意义。
但似乎总不可穷尽,就需要综合做好客户的服务工作,把机构的风控工作让渡一部分服务于客户。客户获利,机构能损失吗?
(2)未违约处置股票的迟延解除质押问题
①争议事实:未违约处置股票的迟延解除质押,融资人以此为由主张证券公司存在欺诈侵占的实施。
法院观点:7月8日所生成的“卖出数量0,成交金额为18,268.65元”的交易流水,是海通证券根据《股票质押式回购交易业务协议》在违约处置后将剩余资金划转至上诉人账户的提示信息,根据《股票质押式回购交易业务协议》约定,唐湘辉申请股票质押后,标的股票托管在海通证券处,海通证券对标的股票的违约处置交易流水在证券公司账户生成(特别交易单元),并不会在唐湘辉账户上(客户交易单元)显示,故唐湘辉以7月8日在其账户上生成的“卖出数量0,成交金额为18,268.65元”的交易流水推断海通证券是在7月8日以25.55元的价格卖出8000股标的股票没有事实根据;海通证券在7月7日处置7000股标的股票足以清偿债务的情况下,考虑到当时股市处于异常低迷期的实际,对于唐湘辉剩余1000股标的股票向深圳交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除质押程序并无不妥,后续唐湘辉以32.8元/股卖出1000股标的股票事实也证明通过对于剩余1000股走解除质押程序一定程度上减少了唐湘辉的损失。至于申请解除质押的时间,唐湘辉与海通证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》并无明确约定,海通证券在7月7日违约处置7000股标的股票后,在7月13日向深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押程序,考虑当时股市处于异常低迷期,违约处置与解除质押业务量较大的实际情况,该解除质押流程并无不当。据此,海通证券在对剩余1000股标的股票解除质押过程中不存在欺诈行为。
相关案例:郴州市中级人民法院(2016)湘10民终795号
简要分析:特殊情形的特殊事件。一方面约定解除质押不明,另一方面过于关注自身利益,如何平衡双方利益,或许很难。
②争议事实:未违约处置股票的迟延解除质押,融资人以此为由主张证券公司赔偿在此迟延期间的经济损失。
法院观点一:7月7日对质押标的股票8000股处置了7000股,价格是29.19元,当天标的股票的最高价为29.79元,最低价为27.14元。
唐湘辉于2015年7月22日将海通证券退回的1000股标的股票以32.8元/股卖出,价格高于29.19元/股,未给唐湘辉造成损失,故唐湘辉的诉讼请求无事实和法律依据,予以驳回。
相关案例:湖南省郴州市北湖区人民法院(2015)郴北民二初字第1017号
简要分析:因强平在平仓时的价格永远是个不可调和的矛盾。这一风险建议经营机构在开展业务前对客户充分揭示,做好双录,把适当性的便利充分为业务所用。
另一方面,承接前述有关内容,将强平的选择权最大化。永远不知道客户想卖多高。
法院观点二:海通证券在7月7日处置7000股标的股票足以清偿债务的情况下,考虑到当时股市处于异常低迷期的实际,对于唐湘辉剩余1000股标的股票向深圳交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除质押程序并无不妥,后续唐湘辉以32.8元/股卖出1000股标的股票事实也证明通过对于剩余1000股走解除质押程序一定程度上减少了唐湘辉的损失。
相关案例:郴州市中级人民法院(2016)湘10民终795号
简要分析:强平后的以后,谁也预料不到,无论涨跌,也没有对错,或者绝对的对错。
4.3 争议点三:股票质押式回购法律关系与消费者买卖法律关系
争议事实:股票质押式回购过程中发生损失,融资人以《消费者权益保护法》为依据,要求证券公司支付三倍惩罚性赔偿。
法院观点:根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第二条规定:“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,其权益受本法保护;本法未作规定的,受其他有关法律、法规保护。”消费者权利、义务关系的性质是消费者与经营者之间形成的买卖合同关系。本案中,根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定,唐湘辉与海通证券之间形成股票质押式回购交易的权利、义务关系,其性质是出质人(唐湘辉)与质权人(海通证券)的权利质权法律关系,故双方权利义务关系不受《中华人民共和国消费者权益保护法》调整。
相关案例:郴州市中级人民法院(2016)湘10民终795号
简要分析:监管局的日常宣传要做好,投资者关系要做好,法律宣传和讲座也要办好,有必要把合规培训向关键客户延伸,作为高净值客户的增值服务。
4.4 争议点四:融资款项利息的计算与负担
争议事实:融资款项利息的计算期间是截至证券公司要求融资人回购之日?还是截至融资人偿还完毕融资款项之日?
法院观点:股票质押式回购交易,简而言之,实为以股票质押进行借款。本案中,被告王利峰未按原告指定的期限备足资金提前购回标的证券即未按期偿还借款,其违约行为给原告造成了一定的损失,该损失主要为融资资金占用期间的利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第二百零七条的规定,借款人未按约定期限返还借款的,应当按照约定或国家有关规定支付逾期利息。原被告双方未明确约定逾期购回的利息计算标准即逾期利率,现原告主张被告王利峰按协议约定的购回利率即借款资金年化利率支付融资资金占用期间的利息,并无不当,应予支持。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
简要分析:对整个业务环节都要进行全面约定,违约金的约定要合法、合规、合理,损失的约定也要关注。
4.5 争议点五:违约金问题
(1)违约金的起算时间
争议事实:因被告未按时支付利息,信用状况恶化,原告依约向被告发送通知,要求其备足资金,于2015年1月20日申请提前购回。后被告王利峰向原告出具承诺书,承诺于2015年1月31日前偿还融资本金以结束合同,原告接受了被告王利峰的承诺内容。违约金的起算时间是2015年1月20日?还是2015年1月31日?
法院观点:本案中关于原告要求被告提前购回标的证券的日期即被告未履行提前购回交易义务的违约日期问题,需要明确。协议履行过程中,因被告未按时支付利息,信用状况恶化,原告依约向被告发送通知,要求其备足资金,于2015年1月20日申请提前购回。后被告王利峰向原告出具承诺书,承诺于2015年1月31日前偿还融资本金以结束合同,原告接受了被告王利峰的承诺内容。本院认为,当事人协商一致,可以变更合同。原告接受了被告的承诺,视为双方对提前购回标的证券的日期进行了变更,故关于原告要求被告王利峰提前购回标的证券的日期应为2015年1月31日。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
简要分析:关注合同变更的情形。
(2)违约金的调整
争议事实:违约金约定过高的调整
法院观点:依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定,当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加,约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中,原被告双方约定了逾期支付利息的违约金与未按原告要求提前购回的违约金。其中,逾期支付利息的违约金,自违约之日起至实际付清利息之日止,按未支付利息额的日万分之五计算;未按原告要求提前购回的违约金自违约之日起至购回交易完成或场外结算完毕之日,按初始交易金额的日万分之五计算。据此,原告向被告王利峰主张上述违约金,合同依据充分。
但股票质押回购交易在性质上实为股票质押借款,被告未按指定期限履行提前购回义务即未按时还款,给原告造成的损失主要为融资资金占用期间的利息损失。现原告既主张逾期利息又同时主张两项违约金,经过折算,已过分高于其损失。
依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释(二)》第二十九条之规定,当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。现被告王利峰请求对违约金予以减少,理由正当,应予支持。综上,结合被告王利峰违约造成的损失,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素,本院根据公平原则、诚实信用原则依法对双方约定的违约金进行调整,对原告主张的逾期利息与违约金,折算后超过中国人民银行同期贷款利率四倍的部分,不予支持。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
简要分析:衡平是最好的管理,但同时也要明确约定在条款中。
4.6 争议点六:质押股票的相关问题
(1)质押股票的范围与效力
争议事实:在融资关系成立初,融资人以一部分股票质押作为担保进行了登记,后该股票在待回购期间产生了无需支付对价的股东权益,股票数量增加。对于增加的部分,证券公司是否享有质权?
法院观点一:根据《中华人民共和国物权法》第二百一十三条、第二百二十六条与第二百二十九条的相关规定,以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。权利质权适用动产质权的相关规定,质权人有权收取质押财产的孳息。
本案中,办理质押登记的华谊嘉信股票为1973630股,原被告双方对此均予以认可。股票办理质押登记后,华谊嘉信公司分派权益,在无需支付对价的情况下对股东转增股份并派发现金红利,该转增的股份与派发的红利,实为质押的1973630股股票的法定孳息。
根据《中华人民共和国物权法》第一百一十六条之规定,法定孳息,当事人有约定的,按照约定取得;没有约定或者约定不明确的,按照交易习惯取得。原被告双方在股票质押回购协议中约定,无需支付对价的转增股份与现金红利,一并质押。
另据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券冻结信息单显示,被告王利峰持有的华谊嘉信公司转增股份与派发的股息均为质押冻结状态。综上,原告对被告王利峰办理质押登记的华谊嘉信股票及其法定孳息依法享有优先受偿权。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
简要分析:股票质押式回购中遇到分红、转股等较为普遍,为了业务处理的方便,也为了更好维护质权人的权利,经营机构可明确约定对质押物的孳息部分一并进行质押。但到达一定比例也可以满足客户提取相应质押物的诉求。
法院观点二:根据《业务协议》的约定,待购回期间,标的证券产生的无需支付对价的股东权益,如送股、转增股份、现金红利等,一并予以质押。2015年6月2日红股上市后股份数量变更XXXXXXX股。因此,海通证券对于刘桂文名下欣泰电气XXXXXXX股均享有优先受偿权。
相关案例:上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20327号
上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20924号
简要分析:同上
(2)限售股
争议事实:限售股是否可以作为标的股票进行质押式回购融资?
法院观点:案外人以标的股票尚未过法定限售期,不能买卖,不能质押为由,申请对已结案件进行再审。申请人华谊嘉信公司认为王利峰向招商证券质押标的股份不能买卖,不能质押;且该质押虽进行了登记,但登记不能将质押标的违法性消除,不能因此获得质押权,申请人该申请再审理由依据不足。
相关案例:北京市东城区人民法院(2017)京0101民申2号
4.7 争议点七:配偶对于股票质押式回购损失的责任承担
争议事实:夫妻知情权说明书的性质认定。融资人配偶在设立股票质押式回购法律关系时,签署了知情权说明书,声明知晓书证券质押融资的事宜,愿意和融资人共同承担债务的偿还工作。发生纠纷后主张该声明知晓书为保证书的性质,主张承担保证人的责任,是否合理?
法院观点:依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》第二十四条的规定,债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务,或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案中,被告王利峰与原告之间因股票质押回购交易形成的债务发生在二被告婚姻关系存续期间,且被告何飞签署了知情权说明,其知晓被告王利峰与原告进行质押融资的事实,并承诺和王利峰共同承担债务的偿还工作。该承诺属于其对夫妻共同债务的认可,对被告何飞具有法律拘束力。
另外,庭审中被告王利峰陈述称,其从原告处融资的1000万元,用于购买家庭住房、公司经营和家庭生活消费等,且被告王利峰与被告何飞均没有提出有关该债务为夫妻一方与债权人明确约定的个人债务,或者属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定情形的相关证据。综上,被告何飞应对被告王利峰所负原告的债务承担共同偿还责任。
相关案例:北京市东城区人民法院(2015)东民(商)初字第11735号
上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20327号
上海市黄浦区人民法院(2016)沪0101民初20924号
简要分析:对该案中的担保形式变为更加明确的担保形式,使用确切的担保协议等。在此基础上,经营机构选择要求担保进行公证。
4.8 争议点八:网签协议的效力认定
争议事实:因网签协议没有协议主体签字盖章的纸质版,在诉讼中对协议效力存在争议。
法院观点:原告认可其与被告网签了《券e融业务协议》,但对被告提交的协议文本不予认可,双方均未能提供双方签字盖章的《券e融业务协议》。原告仅提交了部分协议内容,经核实与被告提交的协议文本内容一致,由于网签协议需要原告进行认证后,才能进行相关操作,原告对被告提交的制式协议文本不予认可,但未能提供相反证据予以反驳,故应以被告提交的协议文本作为认定案件事实的依据。
相关案例:石家庄市新华区人民法院(2016)冀0105民初299号
简要分析:网签之前能否就网签这一行为同客户签署相关法律文本。
此外,在各类业务、产品销售中经营机构都或有采取网签,就网签是否需要采用相关的数字认证等,需要探讨。
4.9 争议点九:强制平仓
(1)未及时强制平仓的责任认定
争议事实:证券公司在达到平仓线的时候没有及时实施强制平仓,在此过程中又发生停牌,因此给融资人造成一定的经济损失,该损失应当如何承担?
法院观点:根据《券e融业务协议》约定,履约保障比例平仓线是指当履约保障比例达到或低于该值时,交易进入触发状态,客户应在进入触发状态的下一个交易日上午10点之前,提交补充质押或其他履约保障措施,否则证券公司有权根据《业务协议》约定,对标的证券采取违约处置措施。
通过上述短信内容及通话记录内容可以看出,在2015年7月6日股票市值达到平仓线时,被告在7月7日上午10点之后未及时进行平仓,仍与原告积极沟通,希望原告补充质押或者购回,原告在7月7日明确要求被告把平仓的意思反馈给总部,次日诉争股票因重大事项停牌。虽然对于停牌的风险,双方均不可预测,但在具备平仓条件时,被告未及时平仓,存在一定责任。
在具备平仓条件时,被告虽然有权进行平仓,但被告为了维护原告合法权益,采取积极措施,善意提请客户注意平仓风险,尽到其应尽的合理提示及谨慎注意义务,且在2015年7月6日被告与原告沟通时,原告也未明确表示要求被告平仓,在7月7日被告再次与原告沟通时,原告才要求被告把平仓的意思反馈给总部,因此,应免除被告部分责任。
相关案例:石家庄市新华区人民法院(2016)冀0105民初299号
简要分析:该案给了经营机构一个证据形式,及时或许和保存同客户的电话、邮件、短信等电子证据。
同时注意证据取得的合法性和证据形式的可采纳。
最后就是经营机构要从风险为本的角度出发即使采取措施,方式风险的扩散和蔓延。
(2)强制平仓的损失认定
争议事实:证券公司对质押股票实施强制平仓后,该股票的价格继续上涨,融资人主张平仓价格与上涨后价格之间的损失。
法院观点:根据《券e融业务协议》约定,在客户出现违约情形时,证券公司有权自主选择处置的品种、数量、价格、时机、顺序等,而且根据被告提交的通话录音可以证实,在诉争股票复牌后,被告多次通知原告进行回购,如果不购回,公司可能会对股票进行违约处置等。原告以被告未在平仓日进行平仓给其造成损失,且被告未按和解意向履行为由,采取放任态度置之不理。为此,在股票连续出现涨停情形时,被告对诉争股票进行了处置,并将处置后的余额返还至原告账户。双方均认可在客户逾期后,证券公司有权单方处置,被告在要求原告回购未果的情况下,采取的上述处置行为符合合同约定,也未损害原告合法权益,而且股票市场价格波动较大,对未来的涨跌趋势无法预测,被告于2015年12月21日以每股23.06元的价格卖出,原告要求被告按2015年12月22日股票最高价25.2元计算,主张两者之间的差价损失即为其直接损失,没有合同及法律依据,本院不予支持。
相关案例:石家庄市新华区人民法院(2016)冀0105民初299号
简要分析:见前述分析。
4.10 争议点十:回购时限
争议事实:未按协议约定的时间进行回购,后融资人向融出人出具《保证金承诺函》,承诺于某日进行回购,该承诺函是否构成对原协议约定的变更?
法院观点:《中华人民共和国合同法》第七十七条规定,当事人协商一致,可以变更合同。
本案中,原告西藏瀚澧企业于206年10月19日向被告长江资管公司发送的《告知函》中明确表示,拟于2016年10月28日提前履行购回协议,该时间与各方当事人在《补充协议》中约定的时间一致。同年10月28日,原告西藏瀚澧企业又向被告长江资管公司发送《履约保证金承诺函》,称由于资金等原因,原告西藏瀚澧企业难以按照被告长江资管公司要求在2016年10月28日偿还所有融资本息,并承诺将于同年10月31日17时前按协议足额偿还被告长江资管公司所有融资本息,同时还缴纳履约保证金300万元。原告西藏瀚澧企业向被告长江资管公司发送《履约保证金承诺函》的行为系原告西藏瀚澧企业的单方行为,主要内容系对其于同年10月31日17时前按协议足额偿还被告长江资管公司所有融资本息的承诺,该承诺函并不是双方协商一致的结果,且原告西藏瀚澧企业并未对被告长江资管公司同意其延期回购,且不追究其违约责任的事实举证,故原告西藏瀚澧企业认为被告长江资管公司同意其于同年10月31日履行购回协议是双方对协议的变更,理由不成立,本院不予支持。原告西藏瀚澧企业实际于同年10月31日完成回购交易,实际逾期三天,应属违约,原告西藏瀚澧企业应按协议约定承担违约责任。
相关案例:武汉市江汉区人民法院(2017)鄂0103民初542号
简要分析:本案和前述案例有相似性,区别在于该案一方未承诺接受,最终认定为单方行为,未达成对合同/协议的有效变更。
无论合同哪一方,法律行为和产生的法律效果都很重要,因此要留痕,充分留痕。
5.1深圳市场情况(数据来源:深交所)
5.1.1每日交易信息(部分)
交易日期 | 初始交易金额(元) | 购回交易金额(元) |
2017/10/9 | 2,681,575,906.41 | 1,411,377,046.13 |
2017/10/10 | 3,464,708,916.71 | 2,646,653,571.64 |
2017/10/11 | 3,871,068,109.47 | 2,861,421,551.71 |
2017/10/12 | 1,861,094,626.97 | 4,148,741,463.59 |
2017/10/13 | 2,404,074,584.43 | 1,081,471,057.65 |
2017/10/16 | 4,124,379,431.18 | 3,230,972,043.68 |
2017/10/17 | 3,463,963,161.19 | 1,912,395,405.87 |
2017/10/18 | 3,482,488,278.83 | 3,298,062,813.51 |
2017/10/19 | 4,222,363,983.85 | 3,527,373,340.20 |
2017/10/20 | 1,321,766,568.86 | 1,643,183,500.74 |
2017/10/23 | 3,228,228,594.23 | 2,418,745,050.01 制表:金融监管研究院 |
2017/10/24 | 4,266,775,016.61 | 3,929,179,299.70 |
2017/10/25 | 3,084,230,673.52 | 2,372,134,228.83 |
2017/10/26 | 2,911,811,241.32 | 2,948,196,483.44 |
2017/10/27 | 1,681,996,753.65 | 2,488,493,078.21 |
2017/10/30 | 3,013,842,353.90 | 2,731,188,976.51 |
2017/10/31 | 2,077,417,657.51 | 2,052,995,731.79 |
2017/11/1 | 2,309,091,314.59 | 3,185,438,085.62 |
2017/11/2 | 3,273,167,507.85 | 3,465,751,889.01 |
2017/11/3 | 1,344,695,614.81 | 1,288,175,633.25 |
2017/11/6 | 3,631,487,523.64 | 1,465,451,620.77 |
2017/11/7 | 3,987,703,481.83 | 2,357,691,996.95 |
2017/11/8 | 3,740,032,568.18 | 4,253,320,944.13 |
5.1.2平均质押率情况
计算日期 | 无限售条件股份平均质押率(%) | 有限售条件股份平均质押率(%) |
2017/6/9 | 43 | 35.8 |
2017/6/16 | 43.3 | 34.53 |
2017/6/23 | 42.87 | 33.7 |
2017/6/30 | 43.94 | 37.14 |
2017/7/7 | 44.07 | 35.93 |
2017/7/14 | 43.79 | 33.87 |
2017/7/21 | 42.48 | 37.34 |
2017/7/28 | 42.67 | 36.09 |
2017/8/4 | 42.79 | 34.98 |
2017/8/11 | 42.65 | 33.95 |
2017/8/18 | 42.33 | 37.92 |
2017/8/25 | 42.1 | 34.69 |
2017/9/1 | 42.37 | 35.16 制表:金融监管研究院 |
2017/9/8 | 42.22 | 34.69 |
2017/9/15 | 41.8 | 35.05 |
2017/9/22 | 42.45 | 30.97 |
2017/9/29 | 41.96 | 35.03 |
2017/10/13 | 42.08 | 32.83 |
2017/10/20 | 41.99 | 33.82 |
2017/10/27 | 42.08 | 35.44 |
2017/11/3 | 42.06 | 35.7 |
说明:
(1)统计范围包括A股股票,不含基金、债券;
(2)计算数据日期范围内所有初始交易的质押率的算数平均值,其中质押率=每笔交易初始交易金额/(质押标的股票数量*初始交易日收盘价)
5.2上海市场情况(数据来源:上交所)
5.2.1每日交易信息(部分)
交易日期 | 初始交易金额(元) | 购回交易金额(元) |
20171009 | 908636523.6 | 1097254287 |
20171010 | 780540041.9 | 1716456976 |
20171011 | 1454880882 | 656422324.9 |
20171012 | 1228212477 | 1995595062 |
20171013 | 441776612.5 | 243118733.3 |
20171016 | 566141247.9 | 514022796.1 |
20171017 | 576561792.6 | 727605347.1 |
20171018 | 1346170806 | 556995250.2 |
20171019 | 1834365690 | 660520322.9 |
20171020 | 953809262.9 | 490196551.8 |
20171023 | 1339986372 | 703452899 |
20171024 | 1170631261 | 817208059.4 |
20171025 | 1244603208 | 1302112709 |
20171026 | 2178283072 | 1198460512 |
20171027 | 1520797282 | 2540793533 |
20171030 | 1340640510 | 735063341.2 |
20171031 | 1494466117 | 1476247150 制表:金融监管研究院 |
20171101 | 2037513015 | 310646191.5 |
20171102 | 1530115489 | 90135573.21 |
20171103 | 567651972.7 | 276319012.3 |
20171106 | 504812816.8 | 427395847.8 |
20171107 | 2532263098 | 519495857.5 |
20171108 | 1604439719 | 461842290.6 |
20171109 | 1013748308 | 945849667.1 |
注:
(1)初始交易金额、购回交易金额为数据日期范围内交易系统成交确认且交收成功的交易金额之和。
5.2.2平均质押率情况
开始日期 | 结束日期 | 无限售条件股份质押率(%) | 有限售条件股份质押率(%) |
20170612 | 20170616 | 46.43 | 36.59 |
20170724 | 20170728 | 45.74 | 37.99 |
20170925 | 20170929 | 44.04 | 37.46 |
20170619 | 20170623 | 46.54 | 39.09 |
20170626 | 20170630 | 46.65 | 39.09 |
20170710 | 20170714 | 46.83 | 36.75 |
20170904 | 20170908 | 44.79 | 39.22 |
20171009 | 20171013 | 43.55 | 36.83 |
20170911 | 20170915 | 44.48 | 39.39 |
20170605 | 20170609 | 46.3 | 35.93 |
20170731 | 20170804 | 45.57 | 37.32 |
20170703 | 20170707 | 46.8 | 39.78 制表:金融监管研究院 |
20170717 | 20170721 | 45.75 | 38.16 |
20170807 | 20170811 | 45.8 | 36.5 |
20171016 | 20171020 | 44.11 | 36.41 |
20170814 | 20170818 | 44.65 | 38.01 |
20170828 | 20170901 | 44.81 | 37.92 |
20171023 | 20171027 | 43.84 | 34.78 |
20170821 | 20170825 | 44.94 | 38.85 |
20170918 | 20170922 | 46 | 37.37 |
20171030 | 20171103 | 43.85 | 35.27 |
注:
(1)统计范围包括A股股票,不含基金、债券;
(2)计算数据日期范围内所有初始交易的质押率的算数平均值,其中质押率=每笔交易初始交易金额/(质押标的股票数量*初始交易日收盘价);
(3)初始交易平均质押率取本表日期区间内实际交易日数据进行计算。
5.3综述
沪深两个市 59 53187 59 31672 0 0 5624 0 0:00:09 0:00:05 0:00:04 5817 59 53187 59 31672 0 0 4775 0 0:00:11 0:00:06 0:00:05 5680 59 53187 59 31672 0 0 4149 0 0:00:12 0:00:07 0:00:05 5882 59 53187 59 31672 0 0 3668 0 0:00:14 0:00:08 0:00:06 5771 59 53187 59 31672 0 0 3490 0 0:00:15 0:00:09 0:00:06 3379的股票质押式回购交易情况如上图所示,本文主要从平均质押率进行分析。关于市场的规模和今后业务的导向,还有待新规落实后再进一步分析。
从单一市场质押率情况来看,上海市场无限条件股份质押率平均为45.31,深圳市场为42.62;有限售条件股份质押率上海市场为37.56,深圳市场为34.98。由此可见全市场目前整体的质押风险较低,但涉及到单票上,或许还需要具体问题具体分析。
深圳市场质押率低于上海市场,和创业板市场的标的有一定关系,但同时还要在这个基础上进一步防范创业板、业绩预亏或者承诺难以兑现的股份,对于乐视网等此类股票,市场也应有所反思。此外,还需要防范创业板市场商誉规模过高的情况。
5.4附/补充(数据来源:WIND)
截止11月9日收盘,全部A股市场质押比例超过50%的公司
证券代码 | 证券简称 | 质押比例 |
000408.SZ | 藏格控股 | 76.2800 |
000723.SZ | 美锦能源 | 75.5500 |
000981.SZ | 银亿股份 | 74.0200 |
000038.SZ | 深大通 | 72.5500 |
002143.SZ | 印纪传媒 | 72.4000 |
000662.SZ | 天夏智慧 | 72.2500 |
000688.SZ | 建新矿业 | 71.4000 |
600828.SH | 茂业商业 | 69.5600 |
600892.SH | 大晟文化 | 69.3700 |
600053.SH | 九鼎投资 | 68.7300 |
600295.SH | 鄂尔多斯 | 68.6800 |
300064.SZ | 豫金刚石 | 67.8500 |
000560.SZ | 昆百大A | 67.4200 |
002147.SZ | 新光圆成 | 66.7400 |
002252.SZ | 上海莱士 | 66.5800 |
002625.SZ | 光启技术 | 66.2900 |
600180.SH | 瑞茂通 | 66.0400 |
000564.SZ | 供销大集 | 65.0600 |
000627.SZ | 天茂集团 | 64.6400 |
600246.SH | 万通地产 | 64.6400 |
000020.SZ | 深华发A | 64.0900 |
002602.SZ | 世纪华通 | 63.9400 |
000046.SZ | 泛海控股 | 63.8200 |
600393.SH | 粤泰股份 | 63.7000 |
300518.SZ | 盛讯达 | 63.6000 |
002684.SZ | 猛狮科技 | 63.5700 |
603158.SH | 腾龙股份 | 63.4600 |
300478.SZ | 杭州高新 | 63.2600 |
300317.SZ | 珈伟股份 | 63.1200 |
002700.SZ | 新疆浩源 | 62.5900 |
002505.SZ | 大康农业 | 62.5800 |
600753.SH | 东方银星 | 62.0700 |
002118.SZ | 紫鑫药业 | 62.0300 |
002356.SZ | 赫美集团 | 62.0200 |
000639.SZ | 西王食品 | 61.8500 制表:金融监管研究院 |
600146.SH | 商赢环球 | 61.7800 |
000671.SZ | 阳光城 | 61.6000 |
600869.SH | 智慧能源 | 61.4600 |
000967.SZ | 盈峰环境 | 61.4100 |
600093.SH | 易见股份 | 61.2400 |
600346.SH | 恒力股份 | 61.1200 |
601113.SH | 华鼎股份 | 60.9800 |
002699.SZ | 美盛文化 | 60.8200 |
600157.SH | 永泰能源 | 60.2700 |
600297.SH | 广汇汽车 | 60.1800 |
603919.SH | 金徽酒 | 60.1700 |
002388.SZ | 新亚制程 | 60.0500 |
按照征求意见稿的说明,今后的融入方和质押比例将有重大的结构性调整。
6.1 防范委托代理风险
证券公司同客户进行股票质押式回购业务时,建议由客户自身进行委托申报,尽量不代理交易申报;
6.2 账户管理要点
业务协议应当约定标的证券的托管内容,明确融入方证券账户中持有的股票质押回购标的证券应托管在证券公司。待购回期间,融入方不得撤销托管关系,不得进行销户、证券账户号变更等操作。
6.3 KYC不可忽视
在开展股票质押式回购业务中,建立融入方和质押标的的准入标准,同时做好适当性管理和反洗钱审查和监测。
6.4 质押标的分类审查
在质押证券标的方面,主要为沪深交易所上市的A股,须特别关注大股东持股、限售股、和优先股等标的的准入和具体标准,此外还需要结合减持新规等进行新的评审。
具体到限售股为标的证券的,需要确保解除限售日应早于回购到期日,同时业务协议应当列明每笔交易的有限售条件股份的解除限售日。
对于融入方为大股东、持有上市公司股份 5%以上的股东、董高监等的,需要其承诺不进行断线交易、信息披露、规避减持等监管规定。
涉及到标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的,应核查其是否事先办理了相应手续。
6.5 融出方必要关注
在融出方方面,需要关注融出方为资管计划时,需要确认资管计划合同的约定内容一致,同时办理合格的质权人。涉及不同资管产品时,需要具体确定协议各方。
此外,管理人应当在集合资产管理计划设计与运作中采取必要措施,使集合资产管理计划的流动性、存续期限与股票质押回购期限相匹配。
6.6 质押标的孳息约定
证券公司协议约定,待购回期间,标的证券产生的无需支付对价的股东权益,如送股、转增股份、现金红利等,一并予以质押。
证券公司采取合理的协议安排,积极促使融入方形式需要支付对价的股东权益,如对老股东配售方式的增发、配股等。就行权后的证券资产一定比例进行质押。
6.7 融入方后续管理
证券公司须关注融入方证券账户标的证券被冻结的可能,防范处置风险。此外还要关注其他账户等。
证券公司应当对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理,健全盯市机制,有效监控标的证券的市场风险。
除了日常的盯市和监控等,还需要关注异常情况,对异常情况约定清楚并明确各类情况的处理方式、具体的计算等。列明的异常情况主要有:
(一)质押标的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行;
(二)质押标的证券被作出终止上市决定;
(三)集合资产管理计划提前终止;
(四)证券公司被暂停或终止股票质押回购交易权限;
(五)证券公司进入风险处置或破产程序;
(六)交易所认定的其他情形;
(七)协议约定的有关情形。(编者加)
应对的处理方式有:
(一)提前购回;
(二)延期购回;
(三)终止购回;
6.8 业务的集中统一管理
证券公司应当对股票质押回购实行集中统一管理,并建立完备的管理制度、 操作流程和风险识别、评估与控制体系,确保风险可测、可控、可承受。
6.9 隔离墙建设、利益冲突防范
证券公司应当健全业务隔离制度,确保股票质押回购与有可能形成冲突的业务在机构、人员、信息、账户等方面相互隔离。
证券公司及其资产管理子公司应当健全利益冲突防范机制,以公平参与为原则,防范证券公司自营业务、客户资产管理业务在参与股票质押回购时可能发生的利益冲突。
6.10 规模控制、标准制定
证券公司应当建立以净资本为核心的股票质押回购规模监控和调整机制,根据监管要求和自身财务状况,合理确定总体规模、单一客户、单一证券交易金额占净资本的比例等风险控制指标。
最后,证券公司结合自身的资本金规模、内外部资金成本、风险偏好和公司战略开展该项业务,在融入方准入,质押标的券的质押率、集中度管理、信用管理、平仓线、预警线、最低履约保障比例等形成自身内部的业务标准、评审标准,开展差异化、精细化竞争。
综上案例,从纠纷的出现到最终诉诸司法,应该说经营机构和客户的矛盾已经剑拔弩张,在经营中如何更好的在业务开展中服务好、维护好、发展好和平衡好双方的关系,经营机构应该思考这个问题。
从纠纷的萌芽到出现再到不可调和,排除单方客户的某些不合理诉求,整个过程也耗时耗力,不仅占用经营机构的资源,也占用了监管资源、司法资源,有些甚至延伸到了信访。如何在防范业务风险的同时也处理好客户关系,才是最终的经营目标。
在业务的层面,涉及到内部流程的再造和内部控制的完善,流程上要处理好分支(特别是营业部)和公司总部的流程,总部各部门之间的流程、也涉及到分支内部的流程,至关重要。流程不顺,如何在突发时间上合力解决。客户的诉求是不可预测,也不可懈怠,客户只关心自身的紧急诉求,何况一个经营机构面对那么多客户。
承接上述部分分析,案件的审理过程中,也看到部分经营机构的证据列示,也建议经营机构一方面按照监管要求建立好客户档案,另一方面建立好自身的业务流程档案,善于固定有关内容,做到及时保存,切实备份,责任到人。
最后,汇总的案例最多的集中到业务协议层面,除了股票质押式回购业务,还有常见的开户协议、创业板、两融、新三板、代销或销售等业务(产品)协议,这些或许都需要重新关注下风险点了。
关于股票质押式回购的业务协议,重点需要特别明确的关键点有:标的证券、股份性质、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例、预警线、平仓线、平仓的情形和处置的方式、利率等进行尽可能细致的安排。
除此之外,还应明确的公式有:利息计算公式及支付方式;购回交易金额计算公式; 履约保障比例的计算公式及预警线、 平仓线阀值; 融入方应付金额的计算方式; 标的证券停牌期间市值计算公式,且符合监管规定。
最后,在做好自身风险防控的基础上积极和客户沟通到位,风险揭示到位和纠纷化解到位。
日期 | 课程 | 地点 |
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11.25-26 | 新形势下政信业务创新模式、合规路径及实务专题培训 | 郑州 |
11.25-26 | 票据业务高级研修班 | 北京 |
12.2-3 | 债券市场基础及实务操作与研究框架 | 上海 |
12.2-3 | 私募基金管理人登记入会、产品创设以及业务合规实务专题培训 | 上海 |
12.9-10 | 房地产投融资、并购基金以及资产证券化实务操作和案例专题培训 | 上海 |
12.16-17 | 反洗钱国际制裁研讨会 | 上海 |
12.16-17 | 票据业务高级研修班 | 厦门 |